Agar kontrak kerja sama tidak merugikan startup (dan langkah penanganannya)

Seiring startup menjadi sorotan dan upaya open innovation meluas ke seluruh Jepang, startup semakin sering melakukan sesuatu bersama perusahaan lain. Selain itu, startup yang menggarap masalah mendalam di berbagai industri juga bertambah, dan menurut saya semakin banyak startup yang sejak tahap awal sudah menandatangani kontrak seperti NDA dengan perusahaan pelanggan.

Dalam situasi seperti itu, startup cenderung berada di posisi yang tidak menguntungkan. Karena itu, pemerintah mulai bergerak untuk memperbaikinya (akan saya perkenalkan di bawah). Meskipun demikian, saya mendengar adanya kasus di mana sebagian perusahaan yang menjadikan open innovation sebagai bisnisnya menawarkan kontrak yang merugikan pihak startup. Karena itu, saya menulis blog ini, termasuk sebagai peringatan.

Poin tersembunyi dalam kontrak

Kontrak yang tidak adil dalam PoC atau perjanjian lisensi, serta kepemilikan hak kekayaan intelektual dalam penelitian bersama dan pembatasan penggunaan hasil kerja, mudah dikenali sisi merugikannya, sehingga menurut saya banyak startup yang bisa menyadari masalahnya dalam proses pertukaran draf kontrak.

Namun, ada beberapa hal lain yang juga perlu diwaspadai. Misalnya sebagai berikut.

• Beban tanggung jawab ganti rugi yang ditanggung sepihak (klausul yang menyatakan bahwa startup menanggung sendiri jika terjadi kerugian apa pun)
• Pembatasan mitra transaksi
• Klausul most favored nation (perlakuan paling istimewa)

Sebagian di antaranya kadang sudah dimasukkan sejak tahap NDA. Misalnya soal tanggung jawab ganti rugi: jika karena suatu kecelakaan tak terduga timbul kewajiban ganti rugi, startup bisa saja langsung bangkrut.

Startup yang belum terbiasa dengan kontrak atau yang posisinya lemah cenderung menerima begitu saja ketika perusahaan ternama atau perantara open innovation yang tampak berpengalaman berkata, "Ini templatnya", dengan pikiran "oh, memang begitu". Namun masing-masing klausul tersebut mengandung risiko, jadi saya menganjurkan untuk membaca kontrak dengan saksama.

Untuk menanganinya...

Yang berguna ketika Anda menyadari adanya kontrak yang merugikan adalah "Kontrak Model (Material Baru dan AI)" dan "Pedoman Kolaborasi Bisnis dengan Startup" yang disusun oleh Kementerian Ekonomi, Perdagangan, dan Industri, Kantor Paten Jepang, dan Komisi Perdagangan yang Adil bersama para anggota komite.

Kontrak model dan "Pedoman Kolaborasi Bisnis dengan Startup" ini tidak hanya dapat dimanfaatkan sebagai pengetahuan. Dengan berpijak pada dokumen-dokumen tersebut, Anda dapat menyampaikan kepada pihak lawan, "Bukankah ini bertentangan dengan kontrak model dan pedoman pemerintah?" dan "Menurut pandangan Komisi Perdagangan yang Adil, ini mungkin dianggap sebagai penyalahgunaan posisi dominan", lalu berkata, "Ini risiko bagi kedua belah pihak. Maukah kita mencari titik temu yang baik?" Dengan begitu, negosiasi menjadi mungkin dilakukan di bawah panji pemerintah.

Sebenarnya, ada startup yang saya dampingi yang melanjutkan kontrak dengan merujuk dokumen-dokumen ini sambil menunjukkan bahwa "inilah kontrak yang lazim", dan hal itu sangat membantu.

Agar industri ini menjadi lebih baik

Bagi perusahaan open innovation yang memungut biaya dari perusahaan besar dan mempertemukannya dengan startup, pelanggannya bukanlah startup melainkan perusahaan besar. Saya paham bahwa ada insentif untuk menggunakan kontrak yang menguntungkan pihak perusahaan besar, dan saya juga paham bahwa bagian hukum perusahaan besar ingin memasukkan langkah-langkah untuk melindungi perusahaannya sendiri.

Namun, jika kecenderungan seperti ini berlanjut, kepercayaan satu sama lain akan rusak, dan orang-orang yang sungguh-sungguh ingin memajukan open innovation pun ikut terkena dampak buruknya. Karena itu, sekali lagi, kepada perusahaan yang menjadi perantara startup maupun perusahaan yang berencana bekerja sama dengan startup, saya berharap Anda merujuk pada "Kontrak Model (Material Baru dan AI)" dan "Pedoman Kolaborasi Bisnis dengan Startup", serta ditambah "Mengenai Survei Kondisi Praktik Transaksi Startup (Laporan Akhir): Komisi Perdagangan yang Adil", lalu memeriksa kondisi kontrak perusahaan masing-masing. Bagian hukum internal pun, menurut saya, dapat diajak berkonsultasi tentang kemungkinan mengubah isi kontrak menjadi layak dengan memanfaatkan template model semacam ini dengan baik.

Startup pun sebaiknya memanfaatkan panduan-panduan ini dengan baik dan bernegosiasi dalam kontrak.